第232回OTC薬協理事会について （その６）

昨日の続きです。

明日、第233回OTC薬協理事会が開催され、会則改訂も議論されるようですので、少し具体的な問題点を指摘します。

今回の改訂のきっかけとなったのが、私のブログのようで、その対応としての改訂が「懲戒規程」や「守秘義務」に表れていますし、会費納付の遅れを受けて、「会員資格停止」を行おうとしています。それ以外にも「役員の選任・解任」や「役員報酬」に関する件など、意図的に総会という公の場を避けて決定しようという意向が見えますし、「委員会委員長を特定の会社がその地位を独占しないように」との理由で委員長や部会長の任期を抑制する改訂は、まるで今まで特定企業が独占してきた事実があったと公言しているようです。

これだけ全体の整合性が取れていない改訂案が出てきた理由は、おそらく、会則改訂が決まった後、一部幹部の意見を聞いた結果、全体に整合性が取れていない、手前勝手な条項が入ってきたと想像しますが、違いますか？会則の改訂は大筋の方向性の意見を求め、あとは事務局が専門家を交え、個々の条項に関しては責任を持って決めるほうが、全体整合性を崩さず良いと思います。

今回の改定案で一番問題だと考える点は、一般法人法をモデルにすると言っておきながら、全くそのような体系になっていないことです。

一般法人法に定める総会のみの決議事項としては、社員の除名、役員の選任、役員の解任、報酬等の決定、計算書類の承認、定款変更、事業の全部譲渡、解散・継続の決議、合併の承認等があります。また、これらの事項については、理事会その他の社員総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しないものとされています。

今回の会則改定案では、役員の選任・解任が理事会で、報酬等の決定は正副会長会が決定権を持つとされています。これらは明らかに法人法によると無効な規定となります。その団体の人事や報酬、定款変更など重要な事項は、その団体の構成員の総意に基づくことを法人法は求めていますので、法人法をモデルにすると宣言したからには、法人法の趣旨を守ってほしいものです。

しかも、何の目的で役員の選任・解任を理事会で、報酬等の決定を正副会長会で決議にする必要があるかの説明が全くされていなく、まして、法人の役員は会員の信託を受け業務の意思決定をする立場であるにもかかわらず、その役員を役員だけの会の中で選任するという、とんでもない条項になっています。株式会社で取締役の選任を株主総会ではなく、取締役会で決議することを考えると、そのおかしさが判ると思います。そのようなことを株主が許すはずがありません。（その前に違法ですが。）OTC薬協は誰のための会ですか？会員のための会ではなく、まるで一部役員のための会に変えようとしているように思えます。また、役員報酬は、定款に定めるか、または、総会の決議によって定めることが求められており、総会で役員報酬の総額（上限額）を定めるのが通常です。

それ以外にも、懲戒処分を正副会長会という一部役員だけの密室会議で審議しようとしています。一般に懲戒など会員や役員などの身分に対する処分や活動制限を行おうとする際は、慎重な運用を行う必要があり、懲戒処分の原則に則り行うことが求められます。その一つ「適正手続の原則」では「事実関係の充分な調査と、本人への弁明の機会付与等、適正な手続きを踏まなければならない。」とされ、一般に理事会で討議されることが通常です。しかし、理事会で事前の通告もなく、一方的に多数決決議し、解任し、その場で退席を求めることを行う会ですから、意見の違う人をもっと簡便に正副会長会の密室で懲戒処分を行おうとすることは、一部幹部は当然と、大きな勘違いをしているのかもしれません。

また、会員の守秘義務を明文化しようとしています。OTC薬協の中で何が秘密事項でしょうか？繰り返し言いますが、公益を目指す団体は積極的に公正で開かれた活動を目指さなくてはなりません。したがって、その活動状況、運営内容、財務資料等は積極的に公開する動きが一般です。情報公開に関して定款で規定する団体も多く、それと合わせ公開できないものとして個人情報保護に関しての規定を設ける団体も多いです。OTC薬協は世の中の流れと全く真逆に進もうとしていて、まるで秘密結社にでもなろうとしているようです。そんなに秘密保持がしたいのなら、すべての会員とNDAを締結したらいかがですか。

私のブログの削除を要請文書では、ブログで会員以外の第三者に公開することができない情報を公開したことが、「当協会におけるガバナンスが脆弱であるような印象を与えるものです。」と言っていますが、法人法に沿わない、手前味噌で、ご都合主義の会則改定を行うことは、第3者から見たらガバナンスが脆弱だと思われますが、そのような考えには至らないのですかね？それか、事務局は何にも考えていなく、自身の都合のいいことだけを考えている特定の人の言いなりで改訂しようとしているのでしょうか？

会則改定は総会で一旦決議されてしまったら、あとで会員のためになっていないと気が付いても、軽々に再改定はできませんので、皆さん慎重に検討されたほうが良いと思います。